CƠ BẢN VỀ M&A VÀ TÁC ĐỘNG CỦA CỔ ĐÔNG

M&A là gì và tại sao nó lại quan trọng?

M&A là các hoạt động chiến lược của công ty, trong đó các công ty hợp nhất nguồn lực, hoạt động kinh doanh hoặc cơ cấu sở hữu. Các giao dịch này đóng vai trò trung tâm trong tăng trưởng, định vị cạnh tranh, đa dạng hóa và tạo ra giá trị trong bối cảnh doanh nghiệp. Sáp nhập thường liên quan đến việc hai công ty sáp nhập thành một thực thể mới duy nhất, trong khi mua lại là việc một công ty mua lại một công ty khác - thông qua thỏa thuận hoặc, trong một số trường hợp, là thâu tóm thù địch.

M&A diễn ra trên nhiều ngành nghề và quy mô - từ các thương vụ mua lại tư nhân nhỏ đến các thương vụ mang tính bước ngoặt trị giá hàng tỷ đô la. Thông thường, các công ty khởi xướng hoạt động M&A để đạt được các mục tiêu như mở rộng thị phần, tiếp cận công nghệ mới, cải thiện hiệu quả hoạt động, đạt được lợi thế kinh tế theo quy mô hoặc thâm nhập vào các thị trường địa lý mới.

Hiểu về M&A rất quan trọng đối với các cổ đông, vì các giao dịch này có thể ảnh hưởng trực tiếp đến giá trị cổ phiếu, quyền biểu quyết, chính sách cổ tức và lợi nhuận đầu tư dài hạn. Các thông báo về M&A thường kích hoạt các biến động ngay lập tức về giá cổ phiếu, phản ánh nhận thức của nhà đầu tư về giá trị thương vụ và sự thống nhất chiến lược. Ngoài ra, các hoạt động sáp nhập và mua lại phải chịu sự giám sát của cơ quan quản lý, phiếu bầu của cổ đông và thẩm định chi tiết về tài chính và pháp lý.

Về mặt chiến lược, các doanh nghiệp có thể tìm đến M&A để:

• Nâng cao Vị thế Cạnh tranh: Việc sáp nhập hoặc mua lại có thể loại bỏ đối thủ cạnh tranh hoặc thúc đẩy các dịch vụ của công ty.
• Tiếp cận Thị trường Mới: Đặc biệt quan trọng trong hoạt động M&A quốc tế.
• Tạo ra Sức mạnh Cộng hưởng: Việc kết hợp các hoạt động có thể giảm thiểu sự trùng lặp và tăng hiệu quả.
• Đa dạng hóa Rủi ro: Phân bổ các dòng sản phẩm hoặc vùng đệm rủi ro theo khu vực địa lý để chống lại sự biến động của một thị trường duy nhất.

Đối với các công ty đại chúng, quy trình M&A thường bắt đầu bằng việc lập kế hoạch chiến lược, sau đó là xác định, định giá và đàm phán giao dịch. Sau khi các điều khoản được thống nhất, các thông báo được đưa ra và cả hai bên bắt đầu quá trình thẩm định. Việc phê duyệt của cổ đông, đánh giá theo quy định và xác nhận cuối cùng sẽ hoàn tất quy trình trước khi quá trình sáp nhập bắt đầu.

Các giao dịch M&A có thể được cấu trúc theo nhiều hình thức, bao gồm:

• Giao dịch đổi cổ phiếu: Cổ đông của công ty mục tiêu nhận được cổ phần của công ty mua lại.
• Giao dịch tiền mặt: Bên mua trả tiền mặt cho mỗi cổ phiếu của công ty mục tiêu.
• Thỏa thuận hỗn hợp: Sự kết hợp giữa cổ phiếu, tiền mặt và các công cụ tiềm năng khác như nợ hoặc chứng quyền.

Tác động đến vốn chủ sở hữu, quyền biểu quyết và giá trị tổng thể phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch, định giá và phản ứng của thị trường. Do đó, các cổ đông nên theo dõi chặt chẽ các điều khoản giao dịch và các tác động chiến lược dài hạn.

Tác động của các thương vụ M&A đến cổ đông

Các thương vụ M&A tác động đến danh mục đầu tư của cổ đông theo những cách khác nhau, tùy thuộc vào việc nhà đầu tư nắm giữ cổ phần trong công ty mua lại, công ty mục tiêu hay cả hai. Những tác động chính phát sinh từ những thay đổi về định giá, điều chỉnh cơ cấu và hiệu quả hoạt động sau thương vụ.

Đối với Cổ đông Công ty Mục tiêu

Trong hầu hết các trường hợp M&A, cổ đông của công ty mục tiêu thường thấy những tác động đáng kể, thường là tích cực. Sau khi thương vụ được công bố, giá cổ phiếu của công ty mục tiêu thường tăng, hội tụ về mức giá chào bán do bên mua đặt ra. Điều này phản ánh “phí mua lại”—một mức giá chào mua thông thường cao hơn giá trị thị trường hiện tại để khuyến khích việc chấp nhận.

Cổ đông có thể được chào mua:

• Mua lại bằng tiền mặt: Nhận ngay lợi nhuận đầu tư, chịu thuế như lãi vốn.
• Hoán đổi cổ phiếu: Trao đổi cổ phiếu hiện có cho những người trong công ty mua lại, duy trì tính liên tục của khoản đầu tư.

Mỗi cấu trúc đều có những tác động đến chế độ thuế, tính liên tục của quyền sở hữu và khả năng chịu ảnh hưởng đến hiệu suất sau sáp nhập. Các cổ đông phải đánh giá xem quyền sở hữu được chuyển đổi có phù hợp với khả năng chịu rủi ro và mục tiêu tài chính của họ hay không.

Trong trường hợp bị thâu tóm thù địch, các cổ đông bất đồng quan điểm có thể yêu cầu quyền thẩm định hoặc khởi kiện các vấn đề liên quan đến định giá. Nhìn chung, các cổ đông mục tiêu có xu hướng hưởng lợi trực tiếp và ngay lập tức hơn so với các cổ đông mua lại, đặc biệt là trong các thương vụ được định giá tốt.

Đối với Cổ đông của Công ty Mua lại

Đối với các cổ đông của công ty mua lại, bức tranh có nhiều sắc thái hơn. Mặc dù logic chiến lược có thể hỗ trợ lợi nhuận dài hạn, nhưng các nhà đầu tư thường phản ứng hoài nghi lúc đầu, dẫn đến giá cổ phiếu giảm nhẹ khi thương vụ được công bố. Điều này phản ánh:

• Sự không chắc chắn: Lo ngại về những thách thức trong quá trình hội nhập hoặc sự không phù hợp về văn hóa.
• Nhận thức về việc trả quá nhiều: Nếu mức phí bảo hiểm được coi là quá cao.
• Pha loãng: Việc phát hành cổ phiếu mới để tài trợ cho thương vụ có thể làm pha loãng giá trị cổ đông hiện tại.

Tuy nhiên, các thương vụ mua lại được thực hiện tốt có thể tạo ra giá trị dài hạn thông qua việc tiết kiệm chi phí, tăng doanh thu và cải thiện vị thế cạnh tranh. Việc giao tiếp và minh bạch của ban quản lý đóng vai trò quan trọng trong việc củng cố niềm tin của nhà đầu tư và giảm thiểu tâm lý tiêu cực.

Biểu quyết và Hệ quả Quản trị

Các thương vụ M&A lớn thường yêu cầu sự chấp thuận của cổ đông. Trước khi hoàn tất, cả cổ đông mục tiêu và cổ đông mua lại có thể được yêu cầu bỏ phiếu về các nghị quyết tán thành hoặc bác bỏ thương vụ. Các tuyên bố ủy quyền, ý kiến ​​công bằng và việc công bố đầy đủ các điều khoản được thực hiện trước khi bỏ phiếu.

Ngoài ra, thành phần hội đồng quản trị và các thông lệ quản trị sau sáp nhập có thể thay đổi, đặc biệt nếu các đội ngũ lãnh đạo được hợp nhất. Các cổ đông cần theo dõi ảnh hưởng của họ trong quản trị doanh nghiệp có thể thay đổi như thế nào sau hoạt động M&A.

Việc hiểu rõ cơ chế giao dịch, cơ sở chiến lược và dự báo tài chính trong tương lai sẽ giúp các cổ đông đưa ra quyết định sáng suốt trong thời kỳ chuyển đổi doanh nghiệp.

Đánh giá giá trị M&A cho nhà đầu tư

Đối với nhà đầu tư, việc đánh giá giá trị của một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại không chỉ giới hạn ở các điều khoản chính của thỏa thuận. Một đánh giá quan trọng bao gồm phân tích các hiệp lực chiến lược, hiệu quả hoạt động, cơ cấu tài chính, rào cản pháp lý, sự phù hợp về văn hóa và triển vọng tăng trưởng dài hạn. Tác động đến thu nhập, cơ cấu vốn và tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) cũng quan trọng không kém.

Đánh giá hiệu quả của một thương vụ M&A bao gồm các tiêu chí sau:

• Cơ sở giao dịch: Liệu thỏa thuận có giải quyết được vấn đề chiến lược nào, chẳng hạn như quy mô, năng lực hoặc khả năng tiếp cận thị trường không?
• Tác động tài chính: Liệu thỏa thuận này được kỳ vọng sẽ làm tăng hay làm giảm thu nhập trong ngắn hạn? Điều này ảnh hưởng đến biên lợi nhuận như thế nào?
• Rủi ro thực hiện: Liệu đội ngũ quản lý có khả năng tích hợp hoạt động một cách trơn tru mà không làm gián đoạn các hoạt động kinh doanh hiện tại hay không?
• Các chỉ số định giá: Các phương pháp chính như dòng tiền chiết khấu (DCF), phân tích công ty tương đương (CCA) và các giao dịch tiền lệ cho biết liệu mức giá có hợp lý hay không.

Từ góc độ của cổ đông, cần chú ý đến:

• Tình hình tài chính sau giao dịch: Mức nợ, khả năng chi trả lãi vay và khả năng dòng tiền tự do có thể thay đổi đáng kể.
• Phản ứng của thị trường: Biến động giá cổ phiếu sau thông báo thường phản ánh những lợi ích hoặc mối lo ngại về giao dịch.
• Chính sách cổ tức: Các thương vụ mua lại có thể dẫn đến giảm chi trả cổ tức nếu vốn được chuyển hướng để tích hợp và trả nợ.

Việc hiểu các giao dịch tương đương trong quá khứ trong ngành sẽ giúp chúng ta hiểu rõ hơn bối cảnh. Ví dụ, nếu các thương vụ tương tự dẫn đến tăng giá trị thị trường hoặc tiết kiệm chi phí, nó sẽ đặt ra kỳ vọng. Ngược lại, các vụ sáp nhập thất bại đóng vai trò như những câu chuyện cảnh báo, nhắc nhở các nhà đầu tư nhìn xa hơn những lời hứa hẹn của ban quản lý.

Một công cụ khác là phân tích kịch bản. Các nhà đầu tư có thể mô hình hóa kết quả bằng cách giả định trường hợp tốt nhất (hiệu ứng cộng hưởng vượt trội), trường hợp cơ sở (dự báo của ban quản lý) và trường hợp xấu nhất (thất bại trong sáp nhập) để hiểu được các phương sai lợi nhuận tiềm năng. Cách tiếp cận này hỗ trợ các quyết định đầu tư sáng suốt dựa trên rủi ro và lợi nhuận tiềm năng.

Cuối cùng, việc đánh giá sau sáp nhập là rất cần thiết. Các nhà đầu tư nên theo dõi kết quả kinh doanh hàng quý, thành tựu về hiệu ứng cộng hưởng, thay đổi lãnh đạo và tái định vị thị trường. Hiệu suất dài hạn thường là phép thử cuối cùng cho logic M&A ban đầu.

Đối với các nhà đầu tư tổ chức và nhà quản lý tài sản, hoạt động tích cực của cổ đông cũng có thể đóng một vai trò quan trọng - đệ trình nghị quyết, triệu tập họp hoặc tham gia các chiến dịch công khai để ủng hộ hoặc phản đối các thỏa thuận bị coi là phá hoại giá trị hoặc không phù hợp với lợi ích của cổ đông.

Nhìn chung, M&A có thể làm tăng hoặc giảm đáng kể lợi nhuận của cổ đông tùy thuộc vào sự phù hợp chiến lược, thận trọng tài chính và kỷ luật thực thi. Thẩm định chuyên sâu và phân tích quan trọng giúp các nhà đầu tư bảo vệ vốn và nắm bắt các cơ hội tăng giá trong các giao dịch lớn.