GIẢI THÍCH VỀ CHÀO THẦU: HƯỚNG DẪN DÀNH CHO NHÀ ĐẦU TƯ

Đề nghị chào mua công khai là gì?

Đề nghị chào mua công khai là một lời chào mua công khai, được thực hiện bởi một cá nhân hoặc công ty để mua một phần hoặc toàn bộ cổ phần của các cổ đông trong một công ty. Thông thường, lời chào mua được đưa ra với mức giá cao hơn giá thị trường hiện tại để thu hút các cổ đông bán cổ phần của họ. Đề nghị chào mua công khai thường được sử dụng trong các thương vụ sáp nhập và mua lại, nhưng cũng có thể được sử dụng trong các hoạt động mua lại cổ phiếu và các hoạt động khác của công ty.

Không giống như các giao dịch thị trường thông thường, đề nghị chào mua công khai có một khoảng thời gian cố định để chấp nhận và tuân theo các điều kiện cụ thể, chẳng hạn như việc mua lại số lượng cổ phiếu tối thiểu hoặc tối đa. Bên chào mua trình bày các điều khoản của hồ sơ chào mua trong một tài liệu nộp cho cơ quan quản lý chứng khoán, và ban quản lý của công ty mục tiêu có thể phản hồi bằng cách khuyến nghị các cổ đông chấp nhận hoặc từ chối hồ sơ chào mua.

Có hai loại chào mua chính:

• Chào mua thân thiện: Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu ủng hộ hồ sơ chào mua và có thể giới thiệu hồ sơ này đến các cổ đông của mình.
• Chào mua thù địch: Được đưa ra trực tiếp cho các cổ đông mà không có sự đồng ý hoặc hợp tác của hội đồng quản trị công ty.

Trong cả hai trường hợp, mục tiêu của chào mua thường là mua lại quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Bản thân công ty cũng có thể sử dụng chào mua công khai để mua lại cổ phiếu, thường là một phương tiện để hoàn trả vốn cho cổ đông hoặc tăng thu nhập trên mỗi cổ phiếu.

Giám sát theo Quy định đối với Chào mua Công khai

Tại các khu vực pháp lý như Hoa Kỳ, chào mua công khai được điều chỉnh bởi các quy định cụ thể nhằm bảo vệ nhà đầu tư và đảm bảo công bố thông tin công bằng. Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934, đặc biệt là Quy định 14D và 14E, nêu rõ các yêu cầu về công bố thông tin và thủ tục. Tại Vương quốc Anh, Hội đồng Tiếp quản cũng cung cấp sự giám sát tương tự, được hướng dẫn bởi Bộ luật Thành phố về Tiếp quản và Sáp nhập (thường được gọi là Bộ luật Tiếp quản).

Các quy định này thường yêu cầu:

• Cổ đông được cung cấp đủ thời gian (thường là 20 ngày làm việc) để đánh giá đề nghị.
• Tài liệu đầy đủ công bố tất cả các điều khoản, rủi ro và ý định.
• Bên chào mua sẽ phân bổ theo tỷ lệ nếu số lượng cổ phiếu chào mua vượt quá số lượng họ muốn mua.

Tại sao các Công ty Đưa ra Đề nghị Chào mua

Động cơ đằng sau các đề nghị chào mua rất khác nhau. Đối với các công ty mua lại, đề nghị chào mua là một con đường trực tiếp để giành quyền kiểm soát một công ty khác, bỏ qua khả năng phản đối từ ban quản trị đương nhiệm. Đối với bản thân công ty chào mua, đặc biệt là trong trường hợp chào mua tự phát, họ có thể hướng đến việc củng cố quyền sở hữu, loại bỏ cổ đông thiểu số hoặc mang lại giá trị cho nhà đầu tư.

Mặt khác, các nhà đầu tư phải cân nhắc mức chênh lệch giá được đảm bảo so với giá trị thị trường hiện tại so với tiềm năng lợi nhuận lớn hơn trong tương lai nếu họ giữ lại cổ phần. Việc hiểu rõ chiến lược cơ bản và các tác động dài hạn là rất quan trọng trước khi quyết định chấp nhận hay từ chối một chào mua công khai.

Đánh giá Đề nghị Mua lại với tư cách là Cổ đông

Khi nhà đầu tư nhận được đề nghị mua lại, thường có ba phương án phản ứng:

• Chấp nhận Đề nghị: Bán số lượng cổ phiếu cụ thể cho bên chào mua với mức giá đề xuất.
• Từ chối Đề nghị: Giữ lại cổ phiếu và tiếp tục nắm giữ khoản đầu tư.
• Chấp nhận một phần: Mua lại một phần cổ phần nắm giữ và giữ lại phần còn lại.

Mỗi phương án đều có những rủi ro và lợi ích riêng. Việc chấp nhận đề nghị sẽ đảm bảo một mức lợi nhuận cụ thể nhưng loại bỏ khả năng tăng giá trong tương lai. Việc từ chối đề nghị vẫn duy trì tiềm năng tăng trưởng trong tương lai, mặc dù có rủi ro giá cổ phiếu có thể giảm, đặc biệt nếu giao dịch ảnh hưởng tiêu cực đến công ty. Việc chấp nhận một phần cho phép áp dụng phương pháp tiếp cận phòng ngừa rủi ro - một sự thỏa hiệp giữa việc thu lợi nhuận từ khoản chênh lệch giá và nắm giữ cổ phần trong tương lai của công ty.

Xác định mức độ hấp dẫn của đề nghị chào mua

Một số yếu tố ảnh hưởng đến việc liệu một đề nghị chào mua có thuận lợi hay không:

• Phí chênh lệch so với giá thị trường: Phí chênh lệch giá càng cao thì giá chào mua càng hấp dẫn.
• Tình hình tài chính của bên chào mua: Liệu đơn vị mua lại có thể hoàn thành nghĩa vụ thanh toán của mình không?
• Sự phù hợp chiến lược và lợi ích của việc sáp nhập: Việc mua lại có bổ sung hay làm giảm giá trị công ty?
• Triển vọng hiệu suất của công ty mục tiêu: Nếu triển vọng tương lai tốt, nhà đầu tư có thể muốn nắm giữ hơn là chào mua.

Nhà đầu tư cũng nên xem xét các điều kiện kinh tế vĩ mô, xu hướng ngành và các giao dịch tương tự. Trong một số trường hợp, chào mua công khai có thể báo hiệu sự yếu kém hoặc rủi ro, chẳng hạn như nỗ lực ngăn cản các nhà đầu tư tích cực hoặc che giấu tình trạng tài chính kém hiệu quả tiềm ẩn.

Hậu quả của việc chào mua cổ phiếu

Việc chấp nhận chào mua công khai có thể dẫn đến hậu quả thuế ngay lập tức cho cổ đông, đặc biệt nếu khoản lãi vốn thu được là đáng kể. Chế độ thuế khác nhau tùy theo quốc gia và phụ thuộc vào thời gian nắm giữ cổ phiếu. Tại nhiều khu vực pháp lý, người nắm giữ dài hạn được hưởng chế độ lãi vốn ưu đãi hơn so với các vị thế ngắn hạn.

Ngoài ra, việc tham gia chào mua công khai trên quy mô lớn có thể dẫn đến thay đổi quyền kiểm soát, ảnh hưởng đến định hướng chiến lược, ban quản lý và thậm chí cả chính sách cổ tức của công ty. Cổ đông nên cân nhắc những hậu quả tiềm ẩn này.

Tham khảo ý kiến ​​của Cố vấn Tài chính

Do tính chất phức tạp của chào mua công khai—từ cấu trúc giao dịch đến các tác động về thuế—các nhà đầu tư cá nhân thường được hưởng lợi khi tham khảo ý kiến ​​của cố vấn tài chính hoặc chuyên gia thuế. Các cố vấn có thể cung cấp hướng dẫn phù hợp dựa trên mục tiêu tài chính cá nhân, thời hạn đầu tư và khả năng chấp nhận rủi ro.

Hơn nữa, các nhà đầu tư tổ chức thường thuê các nhà phân tích và đội ngũ pháp lý chuyên trách để xem xét chi tiết các ưu đãi như vậy. Các nhà đầu tư cá nhân nên làm theo, tìm kiếm lời khuyên chuyên môn trước khi đưa ra quyết định có thể ảnh hưởng đến hiệu suất dài hạn của danh mục đầu tư.

Ví dụ thực tế và tác động thị trường

Đề nghị chào mua từ lâu đã là một công cụ chiến lược trong lĩnh vực tài chính doanh nghiệp. Việc hiểu rõ cách thức chúng diễn ra trong các tình huống thực tế có thể cung cấp những hiểu biết sâu sắc hơn về cả động cơ đằng sau những động thái này và kết quả của chúng.

Một ví dụ đáng chú ý là việc Apple Inc. chào mua lại hàng tỷ cổ phiếu của chính mình vào năm 2013. Được coi là một cách để trả lại tiền mặt cho cổ đông và thể hiện sự tín nhiệm vào triển vọng của công ty, việc mua lại đã được các bên tham gia thị trường đón nhận tích cực. Apple đã tài trợ cho việc mua lại này thông qua sự kết hợp giữa dự trữ tiền mặt và nợ, một động thái chiến lược nhằm tối ưu hóa bảng cân đối kế toán đồng thời tận dụng các điều kiện tài chính thuận lợi.

Ngược lại, đề nghị chào mua mang tính thù địch có thể gây gián đoạn. Hãy xem xét nỗ lực thâu tóm Airgas của Air Products vào năm 2010. Mặc dù đã đưa ra mức giá cao hơn đáng kể, nhưng lời đề nghị đã liên tục bị hội đồng quản trị của Airgas từ chối. Cuối cùng, các cổ đông chủ yếu nghe theo lời khuyên của hội đồng quản trị khi từ chối lời đề nghị. Trường hợp này nhấn mạnh tầm quan trọng của ảnh hưởng của hội đồng quản trị và sự đồng thuận của nhà đầu tư trong các giao dịch này.

Phản ứng của thị trường đối với chào mua công khai

Sau khi công bố chào mua công khai, giá cổ phiếu của công ty mục tiêu thường tăng, thường tiến gần đến giá chào mua công khai được đề xuất. Diễn biến giá này phản ánh kỳ vọng của nhà đầu tư về khả năng thành công của lời đề nghị. Nếu thị trường nhận định lời đề nghị không đủ hoặc có khả năng thất bại, giá có thể không hoàn toàn hội tụ với mức giá chào mua.

Đối với công ty chào mua, thị trường có thể phản ứng với thái độ hoài nghi nếu thương vụ có vẻ quá đắt đỏ hoặc không hợp lý về mặt chiến lược. Các nhà đầu tư xem xét kỹ lưỡng các phương thức tài trợ, kế hoạch sáp nhập và khả năng pha loãng cổ phần đối với các cổ đông hiện hữu. Do đó, cổ phiếu của công ty mua lại có thể giảm sau khi công bố nếu lo ngại vượt quá tiềm năng tăng giá.

Sử dụng Chiến lược Chào mua của các Công ty

Các công ty có thể tự chào mua vì một số mục đích chiến lược:

• Trả lại tiền mặt dư thừa cho cổ đông một cách hiệu quả về thuế.
• Củng cố quyền sở hữu bằng cách giảm số lượng cổ phiếu đang lưu hành.
• Tăng thu nhập trên mỗi cổ phiếu (EPS) bằng cách giảm số lượng cổ phiếu.
• Ngăn chặn các vụ thâu tóm không mong muốn bằng cách mua lại cổ phiếu trước khi đối thủ cạnh tranh giành quyền kiểm soát.

Phản ứng của cổ đông đối với các đề nghị chào mua tự thường phụ thuộc vào thời điểm, định giá và tâm lý thị trường nói chung. Khi được thực hiện một cách thận trọng, các đề nghị chào mua có thể tạo ra giá trị lâu dài cho cổ đông. Tuy nhiên, nếu việc truyền đạt thông tin không tốt hoặc vượt quá khả năng tài chính, chúng có thể phản tác dụng và làm giảm niềm tin của nhà đầu tư.

Bài học cho Cổ đông

Cuối cùng, chào mua công khai (tender offering) là một ngã ba đường cho các cổ đông. Họ phải cân nhắc giữa lợi ích ngắn hạn và việc nắm giữ cổ phần. Việc hiểu rõ cả những tác động pháp lý và tài chính - cùng với triển vọng hiệu suất của công ty mục tiêu - có thể giúp đưa ra quyết định tốt hơn.

Các giao dịch trước đây cho chúng ta thấy rằng không có hai chào mua công khai nào hoàn toàn giống nhau. Các nhà đầu tư nên phân tích từng trường hợp trong bối cảnh riêng của nó, đánh giá không chỉ giá cả mà cả giá trị chiến lược làm nền tảng cho lời chào mua. Được trang bị kiến ​​thức và nguồn lực phù hợp, các cổ đông có thể tự tin vượt qua ngay cả những vụ thâu tóm phức tạp.